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江蘇神通閥門股份有限公司 內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

發(fā)布時(shí)間：

2022-10-26

江蘇神通閥門股份有限公司
內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
（經(jīng)第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議修訂）

第一章 總則
第一條為規(guī)范江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)內(nèi)幕信息管理行為，加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作，維護(hù)公司信息披露的公開(kāi)、公平、公正原則，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《深圳市證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——信息披露事務(wù)管理》、《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件結(jié)合本公司實(shí)際，特制訂本制度。
第二條本制度的適用范圍包括公司各部室、全資或控股子公司及其直屬分支機(jī)構(gòu)，上述機(jī)構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員。
第三條本制度宗旨意在明確公司各部室、全資或控股子公司及其直屬分支機(jī)構(gòu)及公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)部報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序，明確內(nèi)部信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責(zé)任和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。
第四條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，保證內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，報(bào)送及時(shí)。
公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人登記入檔和報(bào)送工作。
公司在報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案的同時(shí)應(yīng)當(dāng)出具書面承諾，保證所填報(bào)內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并向全部?jī)?nèi)幕信息知情人通報(bào)了法律法規(guī)對(duì)內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。董事長(zhǎng)及董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在書面承諾上簽字確認(rèn)。
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。
第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人
第五條本制度所指內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。
第六條本指引所稱內(nèi)幕信息知情人，是指可以接觸、獲取內(nèi)幕信息的公司內(nèi)部和外部相關(guān)人員，包括但不限于：
（一）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司控股或者實(shí)際控制的企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；公司控股股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（三）公司內(nèi)部參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員；
（四）因履職而知悉內(nèi)幕信息的財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員、信息披露事務(wù)工作人員；
（五）公司收購(gòu)人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；相關(guān)事項(xiàng)的提案股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員，或者證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；
（七）依法從公司獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的其他外部單位人員；
（八）參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的其他外部單位人員；
（九）因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)公司及其收購(gòu)、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；
（十）由于與前述相關(guān)人員存在親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系等原因而知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員；
（十一）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。
第三章 內(nèi)幕信息登記管理
第七條在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，公司應(yīng)當(dāng)填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時(shí)記錄姓名或者名稱、國(guó)籍、證件類型、證件號(hào)碼或者統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、股東代碼、聯(lián)系手機(jī)、通訊地址、所屬單位、與公司關(guān)系、職務(wù)、關(guān)系人、關(guān)系類型、知情日期、知情地點(diǎn)、知情方式、知情階段、知情內(nèi)容、登記人信息、登記時(shí)間等信息，并在內(nèi)幕信息首次依法披露后五個(gè)交易日內(nèi)向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送。
知情時(shí)間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉內(nèi)幕信息的第一時(shí)間。知情方式包括但不限于會(huì)談、電話、傳真、書面報(bào)告、電子郵件等。知情階段包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、決議等。
第八條公司發(fā)生以下重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)按深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定及本制度向深圳證券交易所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案：
（一）重大資產(chǎn)重組；
（二）高比例分紅、送轉(zhuǎn)股份；
（三）導(dǎo)致實(shí)際控制人或者第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動(dòng)；
（四）要約收購(gòu)；
（五）證券發(fā)行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回購(gòu)；
（八）年度報(bào)告、半年度報(bào)告；
（九）股權(quán)激勵(lì)草案、員工持股計(jì)劃；
（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所要求的其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)。
第九條公司披露重大事項(xiàng)后，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)補(bǔ)充提交內(nèi)幕信息知情人檔案。
公司披露重大事項(xiàng)前，其股票及其衍生品種交易已經(jīng)發(fā)生異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送相關(guān)內(nèi)幕信息知情人檔案。
第十條公司進(jìn)行第八條規(guī)定的重大事項(xiàng)時(shí)，除填寫或匯總內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，記錄籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等內(nèi)容。公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。
重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄應(yīng)記載重大事項(xiàng)的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報(bào)批手續(xù)等事項(xiàng)的時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員。公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法披露后五個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)送重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
第十一條公司籌劃重大資產(chǎn)重組（包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)），應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項(xiàng)時(shí)向本所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案。首次披露重組事項(xiàng)是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或者披露重組報(bào)告書的孰早時(shí)點(diǎn)。
公司首次披露重組事項(xiàng)至披露重組報(bào)告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露重組事項(xiàng)未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價(jià)等重要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或者披露重要要素時(shí)補(bǔ)充提交內(nèi)幕信息知情人檔案。
第十二條公司應(yīng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄自記錄(含補(bǔ)充完善)之日起至少保存10年。深圳證券交易所可視情況要求公司對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄進(jìn)行相關(guān)披露。
第四章 內(nèi)幕信息的保密義務(wù)及責(zé)任追蹤
第十三條在內(nèi)幕信息依法披露前，公司應(yīng)將信息知情人范圍控制至最小范圍。
第十四條內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù)，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司內(nèi)幕信息，不得利用內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。
第十五條公司應(yīng)于年度報(bào)告、半年度報(bào)告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí)并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究，并在二個(gè)交易日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果對(duì)外披露。
第十六條內(nèi)幕信息知情人違反本制度、擅自泄露內(nèi)幕信息的內(nèi)幕信息知情人或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，追究相關(guān)責(zé)任；涉及犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。
第五章 附則
第十七條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第十八條本制度由公司董事會(huì)通過(guò)之日起正式實(shí)施。

江蘇神通閥門股份有限公司董事會(huì)
2022年10月26日

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