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江蘇神通閥門股份有限公司 募集資金管理辦法

發(fā)布時間：

2022-10-26

江蘇神通閥門股份有限公司
募集資金管理辦法
（經(jīng)第六屆董事會第三次會議修訂）

第一章總則
第一條為加強、規(guī)范江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理，提高募集資金使用效率和效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制訂本辦法。
第二條本辦法所稱募集資金是指公司通過發(fā)行股票或其衍生品種，向投資者募集并用于特定用途的資金。
本辦法所稱超募資金是指公司實際發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）超過計劃募集資金金額的部分。
第三條募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守本辦法的規(guī)定。
第四條募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審驗并出具驗資報告。
第五條募集資金限定用于公司在證券發(fā)行申請文件中承諾的募投項目，不得隨意改變募集資金的投向。公司董事會應(yīng)當(dāng)制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用規(guī)范、公開、透明。公司變更募投項目必須經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)，并履行信息披露義務(wù)和其他相關(guān)的法律義務(wù)。
第六條公司應(yīng)謹(jǐn)慎使用募集資金，以投入產(chǎn)生效益為原則，處理好投入時機、投入資金、投資進度及項目效益間的關(guān)系。
第七條公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。
第八條凡違反本辦法，致使公司遭受損失的（包括經(jīng)濟損失和名譽損失），應(yīng)視具體情況，給予相關(guān)責(zé)任人以處分，必要時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任。
第二章募集資金專戶存儲
第九條公司募集資金應(yīng)堅持集中存放，便于監(jiān)督管理的原則，實行募集資金的專戶存儲制度。
第十條公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。超募資金也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。
第十一條公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
1、公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中；
2、募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募投項目、存放金額；
3、公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或募集資金凈額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問；
4、商業(yè)銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問；
5、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
6、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
7、公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
8、商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
上述募集資金三方監(jiān)管協(xié)議需經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦人或獨立財務(wù)顧問共同簽署三方協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。
第十二條財務(wù)部應(yīng)建立募集資金管理和使用臺帳，詳細記錄募集資金存放開戶行、賬號、存放金額、使用項目、逐筆使用情況及其相應(yīng)金額、使用日期、對應(yīng)的會計憑證號、對應(yīng)合同、批準(zhǔn)程序等事項。
第三章募集資金使用
第十三條公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，實行?？顚Ｓ?。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告深圳證券交易所并公告。
第十四條募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)，公司募集資金不得用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資或者為他人提供財務(wù)資助，也不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。
公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益。
第十五條公司將募集資金用作以下事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見：
1、以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金；
2、使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；
3、使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；
4、變更募集資金用途；
5、改變募集資金投資項目實施地點；
6、使用節(jié)余募集資金；
7、超募資金用于在建項目及新項目。
公司變更募集資金用途，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過。相關(guān)事項涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。
第十六條公司暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
1、結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品；
2、流動性好、安全性高，不得影響募集資金投資計劃正常進行；
3、投資產(chǎn)品的期限不得超過12個月。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時報深圳證券交易所備案并公告。
第十七條公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)在董事會會議后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
1、本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
2、募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；
3、閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
4、投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾及安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險控制措施等；
5、獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問出具的意見。公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險情形時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險控制措施。
第十八條公司在使用募集資金時，應(yīng)當(dāng)在募集資金使用計劃內(nèi)，按照公司資金審批的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行申請和審批手續(xù)。
第十九條募投項目由公司總裁負責(zé)組織實施，具體程序為：
1、固定資產(chǎn)投資項目的建設(shè)，由公司項目管理部門及項目實施單位負責(zé)執(zhí)行；權(quán)益投資項目，由公司戰(zhàn)略投資部會同財務(wù)部負責(zé)執(zhí)行；
2、項目實施單位負責(zé)項目實施計劃的制定、質(zhì)量控制、工程進度跟蹤、項目檔案管理等；
3、公司財務(wù)部負責(zé)項目資金的安排、會計計錄及使用臺帳管理，并按月向戰(zhàn)略投資部提交募集資金使用情況；
4、項目完成后，由公司項目管理部門會同項目實施單位、財務(wù)部、審計部、戰(zhàn)略投資部等進行竣工驗收。
第二十條項目交付使用后，項目使用單位須作好運行數(shù)據(jù)統(tǒng)計，建立臺賬及報表制度，戰(zhàn)略投資部牽頭組織項目效益評價，并將總結(jié)報告、效益評價報告等資料每半年提交董事會。
第二十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)在每半年度全面核查募投項目的進展情況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。
募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃預(yù)計使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第二十二條募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：
1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
2、募投項目擱置時間超過一年的；
3、超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；
4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募集資金投資計劃的，應(yīng)當(dāng)同時披露調(diào)整后的募集資金投資計劃。
第二十三條公司決定終止原募投項目的，應(yīng)當(dāng)及時、科學(xué)地選擇新的投資項目。
第二十四條公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)由會計師事務(wù)所出具鑒證報告。公司可以在募集資金到賬后六個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實施前對外公告。
第二十五條公司可以將閑置募集資金暫時用于補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，且應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
1、不得變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計劃的正常進行；
2、單次補充流動資金時間不得超過12個月；
3、已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；
4、不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資。
上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并及時公告下列內(nèi)容：
1、本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
2、募集資金使用情況；
3、閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
4、閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
5、獨立董事、監(jiān)事會以及保薦人或者獨立財務(wù)顧問出具的意見；
6、深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后及時公告。
第二十六條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或者股東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃地使用超募資金：
1、補充募投項目資金缺口；
2、用于在建項目及新投資項目；
3、歸還銀行借款；
4、暫時補充流動資金；
5、進行現(xiàn)金管理；
6、永久補充流動資金。
第二十七條公司將超募資金用于在建項目及新項目，應(yīng)當(dāng)按照在建項目和新項目的進度情況使用。
公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問及獨立董事應(yīng)當(dāng)出具專項意見。項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。
第二十八條超募資金可用于永久補充流動資金或者歸還銀行借款，公司應(yīng)當(dāng)按照實際需求補充流動資金或者歸還銀行借款，每12個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的30%。
超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行借款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露。
公司應(yīng)當(dāng)承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助并對外披露。
第二十九條公司可以將因部分募集資金項目終止或者部分募集資金項目完成后出現(xiàn)的節(jié)余資金用于永久補充流動資金。在公司全部募投項目完成前，擬將部分募集資金變更為永久性補充流動資金，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1、募集資金到賬超過一年；
2、不影響其他募集資金項目的實施；
3、按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務(wù)。
第四章募集資金投資項目變更
第三十條公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
1、取消或者終止原募投項目，實施新投資項目；
2、變更募投項目實施主體（實施主體在公司及其全資子公司之間變更的除外）；
3、變更募投項目實施方式；
4、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其它情形。公司董事會應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資項目進行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第三十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地選擇新的募投項目，對新的投資項目進行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。
第三十二條公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募投項目的有效控制。
第三十三條公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
第三十四條公司改變募投項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后及時公告，說明改變情況、原因、對募投項目實施造成的影響以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見。
第三十五條單個或全部募投項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于該項目募集資金凈額10%的，公司使用節(jié)余募集資金應(yīng)當(dāng)按照本辦法第十五條第一款履行相應(yīng)程序。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額10%的，公司使用節(jié)余募集資金還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬元或低于項目募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。
第五章募集資金管理與監(jiān)督
第三十六條公司財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募投項目的投入情況。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。
董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第三十七條公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況。公司董事會應(yīng)當(dāng)每半年度對募集資金的存放與使用情況進行全面核查，出具半年度及年度《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，并聘請會計師事務(wù)所對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)將會計師事務(wù)所出具的鑒證報告與定期報告同時在符合條件媒體披露。
會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。
第三十八條保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。每個會計年度結(jié)束后，保薦人或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。
公司募集資金存放與使用情況被會計師事務(wù)所出具了“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)在其核查報告中認真分析會計師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。
保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)公司、商業(yè)銀行未按約定履行三方協(xié)議的，或者在對公司進行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情況或重大風(fēng)險等，應(yīng)督促公司及時整改并向深圳證券交易所報告。
第三十九條獨立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實際管理和使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費用。
董事會應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報告后及時公告。如鑒證報告認為公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。
第六章附則
第四十條本辦法所稱“以上”“之前”含本數(shù)，“超過”“低于”不含本數(shù)。
第四十一條本辦法未盡事宜，以國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十二條本辦法由公司董事會負責(zé)解釋和修訂。
第四十三條本辦法由公司股東大會通過之日起正式實施。

江蘇神通閥門股份有限公司董事會
2022年10月26日

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