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江蘇神通閥門(mén)股份有限公司 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則

發(fā)布時(shí)間：

2023-12-10

江蘇神通閥門(mén)股份有限公司

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則

（經(jīng)第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議修訂）

第一節(jié)  總則

第一條 為強(qiáng)化江蘇神通閥門(mén)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專(zhuān)業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》《獨(dú)立董事制度》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。

第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。

第二節(jié)  人員組成

第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由三名董事組成，審計(jì)委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中兩名為獨(dú)立董事，其中必須有一名為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員(即召集人)一名，由會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員由委員過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，并報(bào)董事會(huì)備案。

第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)部為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。

第三節(jié)  職責(zé)權(quán)限

第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作；

（二）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作；

（三）審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見(jiàn)；

（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)及相關(guān)部門(mén)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及法律法規(guī)和深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定中涉及的其他事項(xiàng)。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就其認(rèn)為必須采取的措施或者改善的事項(xiàng)向董事會(huì)報(bào)告，并提出建議。

第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。

第四節(jié)  決策程序

第十條 審計(jì)部負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書(shū)面資料：

（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；

（二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；

（三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；

（四）公司對(duì)外披露信息情況；

（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)情況；

（六）其他相關(guān)事宜。

第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)審計(jì)部提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)書(shū)面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論。

（一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，上市公司聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，須由審計(jì)委員會(huì)形成審議意見(jiàn)并向董事會(huì)提出建議后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議案；

（二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；

（三）公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)；

（三）公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門(mén)、審計(jì)部門(mén)包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；

（四）其他相關(guān)事宜。

第十二條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)審閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性提出意見(jiàn)，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問(wèn)題，特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性，監(jiān)督財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告問(wèn)題的整改情況。

審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款，不應(yīng)受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

第十三條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員發(fā)現(xiàn)公司發(fā)布的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏并向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告的，或者保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)指出公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促公司相關(guān)責(zé)任部門(mén)制定整改措施和整改時(shí)間，進(jìn)行后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況，并及時(shí)披露整改完成情況。

第五節(jié)  議事程序

第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每年至少召開(kāi)四次，每季度召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開(kāi)。會(huì)議召開(kāi)前七日須通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。

第十五條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十六條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。

第十七條 審計(jì)部成員可列席委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他管理人員列席會(huì)議。

第十八條 如有必要，委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第二十條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書(shū)記錄和保存。

第二十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十二條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露審計(jì)委員會(huì)年度履職情況，主要包括其履行職責(zé)的具體情況和審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)情況。審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向董事會(huì)提出審議意見(jiàn)，董事會(huì)未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露該事項(xiàng)并充分說(shuō)明理由。

第六節(jié)  附則

第二十四條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

第二十五條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第二十六條 本工作細(xì)則自公司董事會(huì)通過(guò)之日起正式實(shí)施。

江蘇神通閥門(mén)股份有限公司董事會(huì)

2023年12月10日

 

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