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江蘇神通閥門股份有限公司 董事會秘書工作細則

發(fā)布時間：

2022-10-26

江蘇神通閥門股份有限公司
董事會秘書工作細則
（經(jīng)第六屆董事會第三次會議修訂）

第一章 總則

第一條 為了促進江蘇神通閥門股份有限公司的規(guī)范運作，明確董事會秘書的職責權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱上市規(guī)則）《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細則。

第二章 董事會秘書任職資格和任免

第二條 公司董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司及董事會負責。

董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關(guān)法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

第三條 董事會秘書的任職資格：

（一）具有大學本科以上學歷；

（二）有豐富的財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面的知識；具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責；

（三）取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書并持續(xù)參加后續(xù)教育；

（四）公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司監(jiān)事、公司所聘會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第四條 有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第五條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第六條 董事會秘書每屆任期三年，可以連續(xù)聘任。董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。在此期間，并不當然免除

董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

第七條 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

（一）出現(xiàn)本工作細則第四條所規(guī)定情形之一的；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責的；

（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失的；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則或公司章程，給投資者造成重大損失的；

（五）深交所認定不宜擔任董事會秘書的其他情形。

第八條 公司董事會解聘董事會秘書應當有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向證券交易所報告，說明原因并公告。

第九條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。

第十條 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董

事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，并在六個月內(nèi)完成董事會秘書的聘任工作。

第三章 董事會秘書的職責

第十一條 董事會秘書的主要職責：

（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露有關(guān)規(guī)定；

（二）負責組織和協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向深圳證券交易所報告并公告；

（五）關(guān)注有關(guān)公司的傳聞并主動求證真實情況，督促董事會等有關(guān)主體及時回復深圳證券交易所所有問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他規(guī)定要求的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動的管理事務等；

（九）《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

第十二條 董事會秘書應當遵守公司章程，承擔公司高級管理人員的有關(guān)法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權(quán)為自己或他人謀收利益。

第四章 董事會秘書工作程序

第十三條 董事會秘書有權(quán)了解公司與信息披露有關(guān)的情況，依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定需披露的，報經(jīng)董事會后，由董事會秘書組織、協(xié)調(diào)實施。

第十四條 公司有關(guān)部門應向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。應有關(guān)部門及股東要求須了解相關(guān)事項時，相關(guān)部門及下屬企業(yè)應確保及時、準確、完整地提供相關(guān)資料。提供資料產(chǎn)生差錯而導致信息披露違規(guī)時，應追究相關(guān)人員的責任。

第十五條 公司作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。

第十六條 公司董事會辦公室為信息披露管理部門，由董事會秘書負責組織開展相關(guān)工作。

第十七條 公司董事會辦公室應配備信息披露所必需的通訊設(shè)備和計算機等辦公設(shè)備，保證計算機可以連接國際互連網(wǎng)和對外咨詢電話的暢通。

第五章 附則

第十八條 本細則未盡事項，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》執(zhí)行。

第十九條 本細則由公司董事會負責解釋和修訂。

第二十條 本細則由董事會通過之日起正式實施。

江蘇神通閥門股份有限公司董事會

2022年10月26日

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